Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства

Содержание

Приведение устава ООО в соответствие с новыми поправками в ГК РФ

Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства

Хочется поделиться интересной информацией: в скором времени в закон об общества с ограниченной ответственностью будет внесено ряд поправок. А если посмотреть на то, как наши «законодатели» быстро рассматривают вопросы в последнее время, можно сделать вывод, что произойдет это очень скоро.

Что мы имеем на сегодняшний момент?

Вся информация, доступная на просторах интернета, со ссылкой на Гражданский кодекс, приводит нас к редакции, которая вступила в силу уже 1.09.2014 года.

Как быть с адресом?

Вопрос, который волновал многих специалистов, но не как не регулируемый в кодексе – требуется ли в уставных документах прописывать точный адрес регистрации организации. И вот, наконец исправили – нет.

Статья 54, п. 5 Гражданского Кодекса Российской Федерации, «наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе». Ее второй пункт разъясняет, в чем суть фразы «место нахождение»:

«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ, путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».

Получается, что теперь в уставных документах необходимо будет писать примерно так:

Фактический адрес Общества: РФ, г. Ижевск или

Фактический адрес Общества: РФ, Кировская область, г. Слободской или

Фактический адрес Общества: РФ, Нижегородская область, Дзержинский район, пгт. Сухаревка.

С учетом новых поправок не требуется полностью прописывать наименование страны и региона, по новым правилам необходимо указывать только населенный пункт. Хотя, по нашему мнению все же стоит указать наименование региона или района.

Возникает логичный вопрос, нужно ли будет вносить изменения в уставные документы для указания места фактического адреса организации. Ответ – не требуется. В статье сказано, что необходимо вносить в устав наименование населенного пункта, а если был указан точный юридический адрес то это не будет идти в разрез с законом.

Стоит все же отметить, что при смене полного юридического адреса, закон требует чтобы изменения вносились не только в ЕГРЮЛ, но так же и в устав.

Долгожданное новшество

Многие ждали поправки в закон о появлении такого понятия в РФ, как «корпорация», кроме того добавлены новые понятия обществ – «непубличные», «публичные».

ООО после внесения поправок в ГК определено к Корпорациям, и относятся к не публичным. Естественно, вы можете спросить, надо ли изменять уставные документы, и снова отвечаем, что не надо.

Некоторые бы хотели внести в уставы своих организаций, после вступления закона в силу, приведенные выше термины.

И сделать свою компанию непубличной и корпоративной, хотя это больше делается для красного словца, а не по причине обязанности.

Требования к корпоративным ООО

Для того, что бы понять какие требования будут применяться к корпорациям, обратимся к ст. 65.2 ГК РФ.

Гражданский Кодекс по сравнению с Федеральным Законом об Обществах с ограниченной ответственностью включает некоторые права, которые применяются при оспаривании решений руководства корпораций, и совершаемых сделках (подпункт 3-5, пункт 1). Учредители получили права, которые имеют законодательную силу:

  • имеют право оспаривать решения органов компании (решения, которые повлекут за собой последствия);
  • на обжалование заключенных сделок;
  • на компенсацию финансовых потерь, понесенные компанией.

В п. 1, 2 прописаны все права на участие в делах организации и на ознакомление с информацией, они схожи с информацией указанной в 8 статье ФЗ «Об ООО».

Любой участник общества, может рассчитывать на права, которые прописаны в ст. 67:

  1. может т участвовать в распределении прибыли и претендовать на имущество общества, по завершению всех выплат по кредитам при ликвидации;
  2. высказываться за исключение любого из участников, входящего в состав общества, через суд, в случае нанесении значимого ущерба, а так же если участник мешает осуществлению хозяйственной деятельности, реализации стратегии, которой следует компания. Важно отметить, что эта возможность никак не исключить уставными документами.

Статья 65.2 п.4 пп. 3-5 содержит новые обязанности участников общества:

  • обязательное участие в решении любых вопросов, направленных на деятельность организации, в тех случаях, когда принятие решения требуется от всех членов общества, без исключения;
  • обязанность осуществлять деятельность, которая не причинит сложностей и ущерба для общества;
  • обязанность осуществлять деятельность, от которой не будет страдать развитие организации.

Хочется надеяться, что данные изменения будут одобрительно приняты и позволят более качественно регулировать внутрифирменные разногласия.

Ст. 9 Федерального Закона «Об ООО», имеет схожие моменты с подпунктами  1, 2 (обязанность участвовать в формировании имущества компании и обязанность хранить конфиденциальную информацию в тайне).

Подводя промежуточные итоги, следует отметить тот факт, что требования к участникам в статье 65.2 Гк РФ не нужно дублировать в уставных документах. Опять же внесение этих положений в устав организации лишний раз будет им напоминать о них.

Положения о судебных обращениях

С момента вступления поправок в законную силу, в уставных документах общества можно указать последовательность оповещения всех членов ООО о желании подать судебный иск на возмещение финансовых потерь, об аннулировании договорных отношений (пункт 2 статья 65.2). Отказ любого из участников ООО от данного иска исключает дальнейшую возможность, обратиться в суд с таки же иском единолично.

https://www.youtube.com/watch?v=ehiJOYL-IkQ

Желательно при составлении уставных документов заранее договориться между всеми учредителями – как будут уведомлять о желании подготовить исковое заявление, и обсудить возможность получения информации по конкретной ситуации.

При этом внесение данных положений в устав осуществляется исключительно в добровольном порядке, на основании желания каждого.

Поправки в деятельность участников

Так же появился ряд поправок для участников общества, направленные на деятельность по созданию управленческого органа ООО (ст. 66.3 ГК). Они обеспечивают решение разрешенных вопросов на совете директоров, которые представлены в законе, но не могут:

• изменять устав, а так же утверждать его окончательный вариант;

• ликвидировать и реорганизовывать общество;

• определять количество КИО или КОУ (в том случае, когда именно общий совет занимается формированием), избирать участников, а так же досрочно прекращать полномочия участников;

• увеличивать уставной капитал ООО в несоответствии с долей каждого из участников и путем увеличения числа участников;

• утверждать регламент общества и любую внутреннюю документацию.

Передать КОУ полномочия КИО, полностью или частично, так же можно не создавать ЕИО, в случае если его деятельностью занимается КОУ.

Обязанности коллегиального исполнительного органа ООО передается в ведение единоличного исполнительного органа.

Создать или отказаться от создания ревизионной комиссии только в случае, утвержденном в уставе общества.

Внести изменения в создание, подготовку и ведение общих собраний членов ООО, в порядок вынесения решений, в том случае, когда поправки оставляют за участниками возможность принимать участие в собрании, а так же в получении необходимой информации связанной с собранием.

Нормы к количеству, составу, формированию и проведению собраний КИО и КОУ устанавливаются самостоятельно.

Очень важно отметить, что вышеперечисленные решения членов ООО в обязательном порядке принимаются при 100% согласии каждого из участников общества. В Федеральном же законе это не требовалось. Тем не менее, любое решение может быть принято только при желании учредителей ООО. Создание коллегиального органа не обязательно.

Не ясным остается вопрос – для чего было указывать исключение возможности увеличивать уставной капитал в одностороннем порядке в несоответствии с долей каждого участника или увеличения числа учредителей. В ст. 33 Федерального Закона этот пункт уже регламентирован законодательно и сказано что все финансовые изменения осуществляются только общим собранием.

Существуют и расхождения с законом, в частности об утверждении корпоративных документов общества. В Гражданском Кодексе есть положение об утверждении любой документации, которая регулирует хозяйственную деятельность ООО, а в законе эти полномочия возложены непосредственно на общее собрание.

Возможно, в кодексе с помощью этого пункта выделяют особое значение непосредственно внутренней корпоративной документации и регламенту (статья 52 пункт 5). Но и тут возникают некоторые вопросы. И так же запрещено коллегиальному органу утверждать документы и передавать обязательства по этому вопросу общему собранию.

Тем самым получаем юридическую возможность передавать данные полномочия КИО и еще один вопрос: чем руководствовались законотворцы?

Это единственный пункт, который отличает новую редакцию ГК РФ по полномочиям общего собрания организации от 33 ст. Федерального Закона.

Особое внимание уделено вопросам полномочий высшего корпоративного органа (статья 65.3 пункт 2):

  • определять принцип образования, стратегию развития по направлениям  эксплуатации имущества организации;
  •  изменять и утверждать устав;
  • определять порядок изменения состава участников корпорации, кроме случаев, предусмотренных законом РФ;
  • создавать различные органы организации и прекращать полномочия досрочно, в случае, когда в уставе не утверждена передача этих полномочий другим коллегиальным органам;
  •  утверждать бухгалтерскую (финансовую) отчетность организации, если данное право не определено в компетенцию других органов, и это не прописано в уставе в соответствии с законодательством;
  • принимать решения об организации дочерних юр. лиц, о входе корпорации в другие юридические лица, а так же принимать решение по организации филиалов и представительств компании, если в уставных документах компетенция по этих вопросах не возложена на КОИ;
  • избирать ревизионную комиссию, назначать организацию, которая будет заниматься аудитом корпорации;
  • принимать решения, касаемо ликвидации или реорганизации, назначать ликвидационную комиссию, утверждать ликвидационный баланс.

Одно из новшеств ГК РФ, прописанное в п. 8 – только общее собрание имеет право избирать ревизионную комиссию и назначать аудиторскую организацию. В свою очередь п.

3, 4 и 6 разрешают отнести или не отнести указанное право к исключительной компетенции, это зависит от законодательства и утвержденных уставных документов. Ну и п. 1, 2, 5, 7 копируют ст.

33 Федерального Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Права участников КИО организации прописаны в статье 65.3:

  • получение любой информации о работе организации, просмотр бухгалтерских и других документов;
  • выдвижение требований по компенсации понесенных организацией убытков;
  •  контроль договорных отношений, выдвижение требований по расторжению невыгодных сделок и применению последствий их недействительности.

На момент вступления новой редакции ГК в силу, содержание уставных документов следует изменить только в случае расхождения с новыми законодательными нормами. Соответственно, при отсутствии расхождений с законом вносить поправки в уставные документы не обязательно.

Размер доли в обществе

После вступления новых поправок в Гражданском Кодексе РФ вопрос об изменении доли, решение о преимущественном праве выкупа долей могут быть приняты только единогласно на общем собрании (статья 66.3). Любые другие условия по этому вопросу прописанные в уставе, с 1 сентября считаются не действительными.

Рассмотрим еще несколько деталей

Поправки так же коснулись и обязательной оценки вносимого имущества в уставной капитал. С первого сентября необходимо заказывать независимого оценщика и оценивать все имущество. Тем самым ст. 66.2 п.2 отменяют любое упоминание о максимальной стоимости имущества в уставных документах, не прошедших оценку.

Так же с вступлением в законную силу новых поправок в Гражданский Кодекс несколько лиц смогут представлять одно юр. лицо, при этом действовать они могут вместе и по отдельности (ст.53). Для реализации этого положения необходимо будет внести поправки или указать это в уставе. Конечно, никто не представляет, как это выглядит на практике и опыта применения нет, поэтому необходимо пробовать.

В новой редакции введено требование об обязательном нотариальном удостоверении решений общего собрания учредителей ООО, и при этом в ст.67.1 п.3 предлагаются два способа избежать этого:

  1. указать в уставной документации альтернативу для фиксирования решений собрания, если это не идет в разрез с действующим законодательством РФ;
  2. непосредственно на проходящем собрании выбрать и проать всем составом учредителей, за метод фиксации решения.

Требуется ли изменять устав, с учетом вышесказанного?

Что касается оценки имущества – при наличии данного положения в уставных документах, поправки необходимо будет внести. Информацию о праве нескольких лиц действовать от организации определите самостоятельно, исходя из деятельности ООО. И чтобы избежать постоянного удостоверения у нотариуса, придется добавить пункт о самостоятельной фиксации решений общества.

Приятная новость, что после вступления закона в силу вносить изменения потребуется лишь при расхождении положений устава организации с новой редакцией Гражданского кодекса.

В случае принятия решения о внесении изменений в уставные документы, не забудьте о внесенных поправках в кодекс:

  • указать населенный пункт, где находится ООО;
  • добавить права и обязанности учредителей ООО;
  • указать порядок оповещения учредителей о желании подать исковое заявление;
  • количество участников принимающих участие в ании по вопросам изменения и выкупа доли должно быть 100%;
  • оценка любого имущества, которое участвует в уставном капитале, проводится обязательно;
  • возможность представлять ООО могут несколько людей;
  • указать способ фиксации решения без отметки нотариуса, в случае если количество участников больше одного.

Источник: http://mskpravo.com/privedenie-ustava-ooo-v-sootvetstvie

Приведение устава ООО в соответствие с законом с 312 ФЗ- государственная регистрация

Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства

Для того чтобы получить подробную инструкцию по государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, выберите подходящие вам пункты опросного листа. Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, необходимый для внесения изменений, а также полный пакет документов, который вам потребуется.

Основные настройки процедуры:

– Количество участников общества и их правовой статус

Основные документы процедуры:

– Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001

– Протокол общего собрания участников

– Документ об уплате государственной пошлины

1.

 Подготовить и направить каждому участнику общества уведомление о созыве общего собрания участников  

Кроме того, необходимо предоставить информацию (материалы), относящиеся к общему собранию участников всем лицам, имеющим право на участие в нем.  

Срок: не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.   

3.

 Провести общее собрание участников общества в форме совместного присутствия  

Для проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия, необходимо:

– Организовать ведения протокола общего собрания;  

– Зарегистрировать прибывших участников в листе регистрации;  

– Открыть общее собрание участников общества;  

– Выбрать председательствующего из числа участников общества;  

– Провести ание, по вопросам, поставленным на ание;  

– Занести результаты ания в протокол общего собрания;  

– Подписать протокол общего собрания.  

Результат: протокол общего собрания (в двух экземплярах).  

4.

 Направить копию протокола общего собрания всем участникам общества  

Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 2).

Срок: не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества.  

6.

 Подготовить и нотариально заверить

– Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001  

Удостоверение представленных документов может быть совершено любым нотариусом.

При совершении нотариальных действий, нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу (при ее наличии).  

7.

 Сформировать пакет документов  

– Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13001

– Протокол общего собрания участников

8.

Передать пакет документов в регистрирующий орган  

Для внесения изменений в устав и (или) в ЕГРЮЛ, заявление представляется в регистрирующий (налоговый) орган, по месту нахождения юридического лица. Если осуществляется смена места нахождения юридического лица (ООО переезжает в другой населенный пункт (муниципальное образование)), то документы представляются в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.  

Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом.  

Места нахождения налоговых органов, их почтовые адреса, номера телефонов справочных служб, факсов и иная контактная информация указаны на официальном сайте ФНС России в сервисе “Узнай адрес ИФНС”, а также официальных сайтах управлений ФНС по субъектам РФ.

Срок: в течение трех рабочих дней после дня принятия решения (изменения сведений).  

Результат: расписка, выданная регистрирующим органом с указанием перечня и даты получения документов.  

9.

 Получить из регистрирующего органа лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007  

Вместе с листом записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, подтверждающим внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ, возвращается один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.  

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня получение документов регистрирующим органом.  Моментом государственной регистрации признается внесение соответствующей записи в государственный реестр.  

Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов.  

Нормативная документация

Источник: https://www.freshdoc.ru/OOO/ustav/privedenija_ustava_v_sootvetstvie_s_312_fz/

Внесение изменений в устав ООО

Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства

Поправки в отдельные положения ГК РФ, которые касаются юридических лиц, вступили в силу 1 сентября 2015 года. Согласно этим поправкам, юридические лица обязаны приводить в соответствие нормам российского законодательства свои учредительные документы. В частности, в Устав ООО, регламентирующий их деятельность.

В нашей сегодняшней публикации мы рассмотрим, как происходит внесение изменений в Устав ООО. В нижней части страницы читатель найдет необходимые документы, в том числе образец внесения изменений в Устав ООО 2019 года.

Изменения в уставе юридических лиц в 2019 году

Перед тем как перейти к вопросу внесения изменения данных ООО в устав, рассмотрим, какие поправки были внесены в Гражданский кодекс.

Изменения коснулись:

1. Уставного капитала ООО, минимальный размер которого, как и прежде составляет 10 000 рублей, но теперь его можно вносить исключительно в денежном эквиваленте. Если размер уставного капитала превышает 10 000 рублей, то основную сумму вносят деньгами, а оставшуюся — деньгами или имуществом.

2. Порядка оценки имущества юридических лиц, которое внесено участниками ООО в уставной капитал. Для проведения правильной оценки стоимости доли имущества участника, необходимо привлекать независимого оценщика. Кроме того, статья 66.2 ГК РФ предусматривает для обеих сторон введение субсидиарной ответственности (сроком до 5 лет), если оценочная сумма была завышена.

3. Количества генеральных директоров. В ООО теперь может быть один или два генеральных директора. Должность главного бухгалтера должна быть, как и раньше, единственной.

4. Указания в уставе сведений о филиалах (отделениях) ООО. Эти сведения стали необязательными, но все же необходимыми для внесения в ЕГРЮЛ. Если в уставе общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 сентября 2014 года есть информация о филиалах и отделениях, то их можно не исключать из учредительного документа.

5. Указания в уставе краткого юридического адреса ООО. Теперь организациям разрешено указывать в учредительных документах только населенный пункт, в котором они находятся. Полный юридический адрес понадобится только для органов регистрации.

Следует отметить, что все изменения, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, должны быть отражены в текстах уставов ООО, а органы регистрации должны ими руководствоваться в своей деятельности.

Изменения в устав ООО должны быть внесены в случае смены регистрационных сведений о юридическом лице. В соответствии с нормами действующего законодательства РФ, регистрацию изменений в устав ООО выполняет ФНС по месту регистрации юридического адреса или по месту жительства учредителя.

Внесение изменений в Устав ООО обязательно в таких ситуациях:

  • при смене названия организации;
  • при смене юридического адреса;
  • при смене руководителя;
  • при смене состава учредителей и размер доли одного или нескольких участников организации;
  • при смене кодов ОКВЭД;
  • при смене состава филиалов организации, название одного их них, вида деятельности (или других сведений о филиале);
  • при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала;
  • при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ № 312.

Документы для внесения изменений в Устав ООО

Решение о внесении изменений в Устав ООО должно быть принято на общем собрании учредителей. Если в ООО один учредитель, то он единолично принимает решение. Новую редакцию устава следует оформлять по правилам и требованиям делопроизводства.

Все листы устава нужно пронумеровать, прошить, и проклеить бумажной пломбой, поверх которой ставится печать ООО и подпись руководителя. Кроме того, необходимо указать количество страниц документа. Составленный документ нужно зарегистрировать в ФНС по месту регистрации ООО.

Для регистрации нового устава в налоговой службе, необходим следующий пакет документов:

  • протокол о внесении изменений в устав (для ООО, в которых два или более учредителей);
  • решение о внесении изменений (для устава ООО с одним учредителем);
  • обновленная редакция устава организации (2 экземпляра);
  • документы, которые подтверждают внесение оплаты вкладов каждого участника в полном объеме (если уставной капитал был увеличен);
  • договор аренды или купли-продажи помещения по новому адресу (если меняется юридический адрес организации);
  • уведомление о внесении изменений в устав — форма Р13002 или Р13001 (при смене видов деятельности ООО);
  • квитанция об уплате государственной пошлины (800 рублей).

Обратите внимание, что изменение устава ООО должно быть предварительно зафиксированы и одобрены участниками общества на собрании.

Когда и как необходимо заполнять форму Р13001?

В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав организации, необходимо заполнять форму Р13001 или Р13002.

Форма Р13001 заполняется в таких случаях:

  • когда меняется название ООО;
  • когда меняется юридический адрес организации;
  • когда меняются коды ОКВЭД (если это вносит изменения в устав ООО);
  • когда сообщается о создании филиала (представительства);
  • когда устав необходимо привести в соответствие с ФЗ № 312;
  • когда меняется размер уставного капитала;
  • когда вносятся иные изменения в устав (при выходе участника из состава ООО, при изменении порядка покупки доли по преимущественному праву).

Форма Р13001 состоит из 23 страниц: титульный лист и листы приложений от «А» до «М». Необходимо заполнить только те листы, которые указывают на изменения в уставе ООО.

На листах проставляется сквозная нумерация (первая страница — титульная, далее нумеруют только заполненные страницы). Незаполненные листы Р13001 не нужно сдавать.

При внесении изменений в устав организации, обязательными к заполнению являются следующие страницы формы:

  • первая страница;
  • лист Б — страница 3;
  • листы М — страницы 1–3 (страница 3 заполняется при нотариусе);
  • лист Н — сведения о заявителе (руководитель ООО или управляющая компания).

Срок подачи документов о внесении изменений в устав в ФНС составляет три рабочих дня.

Изменение кодов ОКВЭД

Если возникла необходимость внести изменения в Устав в связи с добавлением (исключением) кодов деятельности по ОКВЭД, то нужно заполнить форму Р13001.
В заявлении заполняется:

  • титульный лист;
  • лист «Л» (в странице 1 указывают новые коды, странице 2 — коды, которые хотят исключить);
  • листы «М».

При внесении дополнительных кодов ОКВЭД заполняют только лист «Л» страницу 1, при исключении кодов — заполняют только страницу 2 листа «Л».

Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312

Все ООО, созданные до 01.07.2009 года, обязаны пройти перерегистрацию устава (на основании Закона № 312 от 30.12.2008). Для приведения устава ООО в соответствие с ФЗ № 312, нужно заполнить форму Р13001.

Особенность заполнения состоит в том, что на титульном листе необходимо поставить галочку в пункте 2. Помимо титульного листа, нужно заполнить сведения о заявителе на листах «М».

Изменения уставного капитала

В случае если необходимо внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО или его уменьшением, то в форме Р13001 заполняются лист «В» и сведения об участниках в листах «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» в зависимости от типа участника:

  • российская организация;
  • иностранная организация;
  • физическое лицо;
  • субъект РФ или муниципальное образование;
  • орган государственной власти или орган местного самоуправления.

Лист «И» следует заполнять только, если уставной капитал был уменьшен за счет погашения доли, которая принадлежит ООО.

Особенность внесения изменений в Устав в части уменьшения уставного капитала, заключается в том, что перед тем как вы предоставите заявление в ИФНС или МФЦ, необходимо подать в налоговый орган уведомление об уменьшении уставного капитала. Уведомление предоставляется по форме Р14002.

Помимо этого, при принятии решения об уменьшении капитала, организация обязана подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Причем сделать это надо дважды. Первое уведомление должно быть опубликовано после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второе – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Подача уведомления возможна онлайн на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации». 

Смена наименования ООО

При смене наименования организации заполняется форма Р13001. На титульном листе указывают действующее наименование организации. На листе «А» — новое название ООО (в полном и сокращенном варианте).

Также заполняется лист «М», который содержит сведения о заявителе.

Смена юридического адреса

Начиная с 2014 года, местоположение ООО можно указывать в виде населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, если в уставе указан город Тверь (без указания улицы), а организация приняла решение сменить адрес в пределах города, то нет необходимости вносить изменения в устав. Об изменении адреса ООО нужно сообщить по форме Р14001.

Если меняется населенный пункт, то об этом нужно сообщить по форме Р13001, при этом заполняются:

  • титульный лист;
  • лист «Б» (с указанием нового адреса);
  • листы «М».

Подробнее вопрос смены юридического адреса ООО рассмотрен в этом материале.

Когда и как необходимо заполнять форму Р13002?

Форма Р13002 носит название «Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица» заполняется, когда изменения касаются филиалов и представительств ООО. Документ по форме Р13002 состоит из 6 листов и предоставляется в ФНС по месту регистрации.

Если филиал создан до 01.01.2004 г., то необходимо заполнить форму Р14001.

При смене состава участников уставного капитала нужно заполнять обе формы — Р13001 и Р13002.

В первом листе формы Р13002 нужно заполнить пункты 1.1–1.3., где следует указать:

Лист, А, который состоит из трех разделов, заполняется так:

  • в разделе 1 указывают цифру, которая указывает на филиал это, или представительство;
  • в разделе 2 указывают цифру, которая соответствует причине внесения изменений;
  • в разделе 3 указывают название и адрес филиала (представительства) на основании данных из ЕГРЮЛ.

Лист Б содержит данные о заявителе:

  • в пункте 1 — указывают цифру, кем является заявитель;
  • в пункте 2 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о юридическом лице;
  • в пункте 3 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о физическом лице;

На второй странице листа Б указывают контактные телефоны заявителя.

Третья страница заполняется у нотариуса.

Форма Р13002 заполняется только в бумажном виде.

Если сообщается о создании филиала (представительства) ООО вместе с другими изменениями в устав организации, то необходимо заполнять форму Р13001 — титульный лист, листы «К» и «М».

Если необходимо сообщить о создании филиала (представительства) без внесения других изменений в устав, то заполняется форма Р13002, а госпошлина не взимается.

Подача документов в налоговую службу

После того, как документы собраны, следует подать их в ФНС по месту регистрации организации. Это можно сделать лично или через представителя ООО (на основании доверенности).

 В 2018 году появилась возможность вносить изменения в Устав в электронном виде c помощью сервиса: «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Госпошлина за внесение изменений в устав организации составляет 800 рублей.

Обратите внимание, что Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть именно тот ООО, в Устав которого вносятся изменения.

Если возникла необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ (без устава), то стоимость услуги будет составлять около 3 500 рублей. Срок оформления документов займет не более 10 дней.

Типовой Устав ООО в 2019 году

С 2019 года, а именно с 25 июня, общества с ограниченной ответственностью могут осуществлять свою деятельность, используя типовой устав. Приказом МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РФ № 411 от 01.08.2018 года утверждено 36 вариантов типовых уставов для ООО.

Применять Типовые уставы могут как создаваемые, так и уже работающие ООО. Для применения Типового устава, созданные ранее ООО должны подать заявление об изменениях и переходе на типовой Устав.

Необходимые документы

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/vnesenie-izmenenij-v-ustav-ooo

Приведение устава ООО в соответствии с главой 4 ГК РФ

Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства

С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 г.

N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ”. Согласно п. 7 ст.

3 этого закона, внесшего соответствующие изменения в ГК РФ, учредительные документы юридических лиц должны быть приведены в соответствие с новыми нормами гражданского законодательства.

Учредительным документом для ООО, согласно п.1 ст.12 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью является устав общества.

Но это не означает, что все общества с ограниченной ответственностью должны немедленно приводить свои уставы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. К тому же, если регистрация ООО проводилась после 1 сентября 2014 года, то вносить изменения в устав в соответствие с вышесказанным не нужно.

Как правило, приведение устава в соответствие с главой 4 частью первой ГК РФ, происходит при первом изменении, вносимом в устав.

А до этого момента устав в старой редакции остается действительным в той части, которая не противоречит российскому законодательству.

При всем при этом, если вы, например, решили изменить свой юридический или размер уставного капитала, то без его приведения устава в соответствие с главой 4 ГК РФ данные изменения налоговый орган не зарегистрирует.

Структура устава общества

По своему содержанию любой устав ООО состоит из:

  • обязательных законодательно закрепленных положений;
  • особых положений, которые включаются в него на усмотрение участников общества и не противоречат законодательству РФ.

1) Особые положения устава подлежат приведению в соответствие с новыми редакциями главы 4 части 1 ГК РФ и закона 14-ФЗ на основании фактических положений, вступающих в противоречие с действующим законодательством. Например, если в уставе содержатся сведения о процедуре ликвидации юридического лица, то они должны быть актуализированы в соответствии с новым порядком, установленным ГК РФ.

2) Обязательные положения устава закреплены в п.2 ст.12 новой редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вот полный перечень положений, указанных в законе:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством ;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Новые изменение в законодательстве затрагивает и обязательные, и особые положения устава общества. Далее подробнее рассмотрим основные изменения для обществ с ограниченной ответственностью.

Наименование ООО

Требования к наименованию общества остаются прежними (ст. 54 ГК РФ), хотя по желанию участников общества можно прописать в уставе, что ООО является непубличным обществом и корпоративным юридическим лицом (корпорацией) (ст. 65.1, 66.3 ГК РФ).

Место нахождения ООО и юридический адрес

В сведениях о месте нахождения общества теперь нужно указывать наименование населенного пункта, где зарегистрировано ООО (ст. 54 ГК РФ). Например, если вы зарегистрированы в Санкт-Петербурге, то в уставе указывается место нахождения ООО: город Санкт-Петербург. А полный юридический адрес (в пределах места нахождения) с указанием улицы, дома и офиса содержится только в ЕГРЮЛ.

В этом есть ряд преимуществ:

  • во-первых, при смене юридического адреса в пределах населенного пункта изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, а не в устав;
  • во-вторых, изменения в ЕГРЮЛ не требую уплаты государственной пошлины, в отличие от изменений в устав.

Порядок принятия решений общим собранием участников

Изменился порядок принятия решений общим собранием участников. Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятие решения общим собранием участников, а так же состав участников, присутствующих при принятии этого решения, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества, либо решение принято единогласно.

«Иной способ» статья поясняет так: подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. То есть, чтобы избежать лишних денежных и временных издержек, необходимо выбрать один из «иных способов» и внести в устав соответствующие изменения.

Расширенные права и обязанности участников

Новая редакция гражданского кодекса расширила права и обязанности участников общества (ст. 65.2, 67 ГК РФ).

К основным дополнениям и изменениям можно отнести возможность участников обжаловать решения общества, которые повлекли какие-либо гражданско-правовые последствия, требовать, действую от имени общества, возмещения причиненных ООО убытков, оспаривать совершенные ООО сделки, требовать исключения другого участника из ООО в судебном порядке, если этот участник причинил вред обществу и т.д. Из вышеизложенных прав вытекают и обязанности, закрепленные в этой же статье кодекса.

Не лишним будет, если в уставе прописать порядок уведомления участников ООО о намерении участника или общества обратиться в суд с иском, требующие возмещения причиненных обществу убытков (статья 53.1), либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки.

Денежная оценка имущественного (неденежного) вклада

Статья 66.

2 ГК РФ вводит обязанность проведения денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества независимым оценщиком, при этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада, превышающую оценку независимого оценщика.

При внесении изменений необходимо исключить из устава возможность самостоятельной (без обращения к независимому оценщику) оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, если это прописано в уставе.

Дополнительные положения устава

Статья 66.

3 ГК РФ устанавливает, что по единогласному решению участников непубличного общества в устав могут быть включены дополнительные положения: о передаче коллегиальному органу управления (Совету Директоров) или исполнительному органу (Правлению) на рассмотрение части вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, о передаче функций между Советом Директоров и Правлением, об отсутствии или создании ревизионной комиссии и т.д.

До вступления в силу новой редакции кодекса законодательно не требовалось принятие таких решений единогласно. Все положения, указанные в ст. 66.3 ГК РФ вносятся в устав исключительно по желанию участников. Это в частности не обязывает для ООО создавать ни коллегиальные органы, ни ревизионную комиссию (за исключением, когда число участников общества более пятнадцати).

Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа

Статья 65.

3 ГК РФ предусматривает, что уставом общества может быть прописано предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

Все внесенные в ГК РФ поправки начали действовать с 01.09.2014. Уставы всех ООО до приведения их в соответствие с законодательством действуют в части, не противоречащей указанным нормам. Так же при этом внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в уставе, не потребует приведения устава ООО в соответствие с новыми положениями Гражданского Кодекса РФ.

По вопросам приведения устава в соответствие с гл. 4 ч.1. ГК РФ обращаться по телефону: 8 (965) 088-0513. Наши специалисты компетентно помогут Вам в данном вопросе.

Источник: http://uristy-spb.com/blog/zakonodatelstvo/privedenie-ustava-ooo-v-sootvetstvie-s-glavoi-4-gk-rf

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства

С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс РФ введены в действие поправки в части регулирования деятельности юридических лиц.

С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества – на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Таким образом учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 01.09.2014г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Обязательные изменения в Уставе ООО

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

Дополнительные уточнения в Уставе ООО

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.

Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Основные изменения для ООО

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.

1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст.

67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п.

3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Необходимо отметить, что требование о нотариальном подтверждении не распространяется на решения единственного участника ООО.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком.

При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.

3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе ать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Итак, все внесенные в ГК РФ поправки начинают действовать для всех ООО с 01 сентября 2014г., учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в новой редакции) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Источник: http://www.it-lex.ru/news_law?id=201

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.